전문

주식회사 케이씨씨(이하 ‘회사’) 는 ‘더 좋은 삶을 위한 가치창조’ 라는 경영이념 아래 고객, 주주, 사회에 대한 가치를 창출하고, 환경친화적 경영과 기술력을 확보한 글로벌 첨단소재 기업으로 거듭나고자 한다.

건전한 지배구조의 확립은 존경 받는 글로벌 기업으로서 모든 이해관계자로부터의 신뢰를 확보하고, 지속가능한 경영활동의 기초가 될 수 있다는 확고한 믿음 아래 본 기업지배구조 헌장을 제정한다.

회사는 본 헌장에 따라 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명하고 책임 있는 경영으로 주주이익 증진, 이해관계자의 권리보호, 기업가치 제고와 지속 가능한 성장을 위한 투명하고 선진적인 지배구조의 달성에 노력한다.

Ⅰ. 주주

1. 주주의 권리

① 주주는 회사의 소유자로서 상법 등 관련 법령에서 보장하는 주주총회 참석 및 의결권, 이익분배 참여권, 정기적이고 시의적절하게 정보를 제공받을 권리를 가진다. ② 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 합병 및 영업양수도, 기업의 분할 및 해산, 정관의 변경 등은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다. ③ 주주권의 행사는 주주의 자유의사에 따라 편리하게 행사되어야 한다. 회사는 주주권 행사를 편리하게 하기 위해 주주에게 주주총회의 일시 및 장소, 주주총회의 의안 등에 관하여 충분한 기간 전에 정보를 제공한다.

2. 주주의 공평한 대우

① 주주는 보통주 1주 마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리가 침해되어서는 안된다. 또한, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 엄격히 이루어져야 한다. ② 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 이해하기 쉽게 제공한다. 또한 공시의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공한다. ③ 회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호한다.

3. 주주의 책임

① 주주는 회사의 발전과 이익이 되는 방향으로 의결권을 적극 행사하여야 한다. ② 회사의 경영에 영향력을 행사하는 주주는 기업과 모든 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 회사나 다른 주주에게 부당한 손해가 발생하지 않도록 노력하여야 한다

Ⅱ. 이사회

1. 이사회의 기능

① 이사회는 회사의 최고의사결정 기구로, 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사와 주주의 이익을 위해 회사의 중요 경영의사 결정과 경영감독을 수행한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 다만, 법령 ∙ 정관이나 이사회 규정에서 정하는 주요한 사항은 제외한다.

2. 이사회의 구성 및 운영

① 회사는 3인 이상 9인 이하의 이사를 두고 주주총회에서 이를 선임한다. ② 이사회는 독립적이고 실질적인 경영감독 기능을 위해 사외이사의 수를 전체 이사 수의 과반으로 구성한다. ③ 이사회는 이사회 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다. ④ 이사회 의장은 이사회를 소집 및 주재하며, 이사회의 역할이 모든 측면에서 효과적으로 수행되도록 조치한다. ⑤ 이사회는 의결권 있는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의하되, 의안에 관하여 이해관계가 있는 이사는 의결권을 가지지 아니한다. ⑥ 이사회는 월1회 정기적으로 개최하는 것을 원칙으로 하되 안건 및 일정 등에 따라 조정이 가능하며 필요한 경우 임시 이사회를 개최한다. ⑦ 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회운영규정을 제정한다. ⑧ 이사는 필요 시 원격통신수단을 활용하여 이사회에 참여할 수 있다. ⑨ 회사는 이사회 회의마다 의사록을 작성하고 회의내용을 보관한다.

3. 이사의 선임 및 후보추천

① 사외이사를 제외한 이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임한다. ② 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천으로 주주총회에서 선임한다. ③ 대표이사는 주주총회에서 선임된 이사 중에서 이사회의 결의에 의하여 선임한다.

4. 이사의 자격

① 이사는 관련 법령에서 정한 자격기준에 부합하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다. ② 이사는 성별, 연령, 국적, 인종, 종교, 교육수준, 장애 여부 등의 요소에 차별 받지 않아야 하며, 기업가치의 향상과 주주권익 제고에 기여할 수 있어야 한다.

5. 이사의 책임

① 이사는 선량한 관리자로서의 주의의무와 충실의무에 따라 직무에 임하여야 하며, 다양한 정보를 바탕으로 충분한 시간 및 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 하여야 한다. 또한 이러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다. ② 이사는 직무상 얻어진 정보를 외부에 누설하거나, 개인의 이익을 위해 사용하여서는 안된다. ③ 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임이 있으며, 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대해서도 연대하여 손해배상책임을 진다. ④ 이사 자신의 개인적 이해에 직, 간접의 영향을 미칠 수 있는 경우에는 이와 관련된 의사결정 과정에 참여하지 않아야 한다. ⑤ 회사는 회사의 비용으로 이사를 위한 임원배상책임보험에 가입할 수 있다.

6. 이사회 내 위원회

① 이사회는 업무수행의 전문성과 운영의 효율성을 높이기 위하여 이사회 내 위원회를 설치, 운영할 수 있다. ② 위원회의 위원은 과반수를 사외이사로 구성한다. ③ 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서는 명문으로 규정한다. 또한 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회 결의와 동일한 효력을 가진다.

7. 사외이사

① 사외이사는 경영/경제, 회계/재무, 법률, 행정 등 관련 분야에 대한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없으며 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다. ② 사외이사는 이사회 활동을 통해 회사의 주요 의사결정에 독립적으로 참여하고, 경영진을 감독한다. ③ 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 회사에 요청할 수 있으며, 필요한 경우 정해진 절차에 따라 회사의 비용으로 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있다.

Ⅲ. 감사기구

1. 감사위원회

① 감사위원회는 독립성을 유지하기 위해 총 위원의 3분의2 이상을 사외이사로 구성하며, 전문성을 위해 회계 또는 재무 전문가를 1인 이상 포함한다. ② 감사위원회는 기업회계/재무활동에 대한 업무감사 및 조사, 이사 및 경영진의 업무 활동에 대한 적법성 감사, 내부회계관리제도 검토 및 평가, 기타 법령 및 정관과 감사위원회운영규정에서 정하는 사항을 수행한다. ③ 감사위원회는 분기1회 이상 개최하고, 필요한 경우 이사, 경영진 또는 내부감사부서의 장 및 외부감사인 등 관련자의 출석을 요구할 수 있다. ④ 감사위원회는 감사업무에 필요한 정보를 회사에 요구할 수 있으며, 필요한 경우 외부 기관 및 전문가 등에게 회사의 비용으로 자문을 요청할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 회의에 대한 의사록을 작성한다.

2. 외부감사인

① 외부감사인은 회사와 경영진 및 특정 주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다. ② 외부감사인은 외부감사활동 중 확인한 중요사항 등을 감사위원회에 보고하여야 한다 ③ 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 성실히 답변하여야 한다.

Ⅳ. 이해관계자

① 회사는 고객, 직원, 협력사, 지역사회 등 모든 이해관계자에 대하여 기업의 사회적 책임을 충실히 이행하기 위해 노력한다. ② 회사는 법령이나 계약에 의한 이해관계자의 권리를 충실히 보호하기 위해 최선을 다한다. ③ 회사는 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공한다.

Ⅴ. 공시

① 회사는 정기적으로 사업보고서, 반기보고서 및 분기보고서 등을 작성하여 공시하며, 정기공시 외에도 주주 및 이해관계자에게 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항은 신속하고 성실하게 공시한다. ② 회사는 중요한 기업정보의 공개범위나 공개시기에 있어 특정인을 우대하거나 차별하지 않으며, 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 공시한다. ③ 회사는 공시내용을 이해하기 쉽게 작성하고, 이해관계자가 이용하기 용이하도록 노력한다. ④ 회사는 공시책임자를 지정하며, 회사의 중요한 정보가 공시책임자에게 신속히 전달될 수 있는 체계를 갖춘다. ⑤ 회사는 지배주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황을 구체적으로 공시한다.